第一阶段：内部决策与准备（至关重要）
项目可行性研究：
深入分析目标国家/地区的政治、经济、法律、市场环境。评估投资项目的必要性、可行性、经济效益和潜在风险（特别是政治风险、汇率风险、合规风险）。制定详细的商业计划书和投资方案。
履行国有企业内部决策程序：
中央企业： 根据《中央企业境外投资监督管理办法》及国资委要求，可能需要向国资委履行事前备案或核准程序（特别是涉及主业、非主业、大额投资、敏感项目等），并可能需要进行投资项目后评价。地方国有企业： 遵循所在地省级或市级国资委的具体规定和要求，通常也需要履行备案或报告程序。
“三重一大”决策： 严格按照国有企业“三重一大”（重大决策、重要人事任免、重大项目安排、大额度资金运作）决策制度进行。董事会/股东会决议： 形成同意进行该境外投资的正式决议。国资监管程序：
准备备案/核准所需材料： 开始收集整理后续步骤所需的核心文件（见第二阶段）。
第二阶段：向发改委办理境外投资项目备案/核准
判断项目性质（敏感/非敏感）：
敏感类项目： 涉及敏感国家和地区（如未建交、战乱等）、敏感行业（如武器装备、跨境水资源、新闻传媒等）。这类项目需要向国家发改委申请核准。非敏感类项目： 不涉及敏感国家和地区、敏感行业的项目。中方投资额在3亿美元及以上的，向国家发改委申请备案；中方投资额3亿美元以下的，向企业注册地的省级发改委申请备案。
在线申报：
通过“全国境外投资管理和服务网络系统”提交申请材料。
核心申请材料（一般包括但不限于）：
境外投资项目备案/核准申报文件（正式红头文件）。项目可行性研究报告（含详细的投资环境分析、风险分析）。公司董事会决议或相关出资决议。投资主体营业执照复印件。投资主体最新经审计的财务报表。投资意向书或框架协议等证明文件（如有）。境外投资真实性承诺书。针对国有企业： 需提供履行国资监管程序的证明文件（如国资委的备案/核准文件、内部决策文件等）。
审核与结果：
发改委在规定时限内（备案通常7个工作日，核准可能更长）对材料进行审核。符合条件的，颁发《境外投资项目备案通知书》或《境外投资项目核准文件》。这是后续商务部门和外汇部门办理手续的前提。
第三阶段：向商务部/地方商务主管部门办理境外投资企业设立备案
受理部门：
向企业注册地的省级商务主管部门（商务厅/商务局）或计划单列市商务主管部门申请备案。
在线申报：
通过“商务部业务系统统一平台——对外投资合作信息服务”提交申请材料。
核心申请材料（一般包括但不限于）：
《境外投资备案表》（系统填写打印，加盖公章）。企业营业执照复印件。境外企业章程或合伙协议草案（适用于设立子公司）。境外分支机构设立文件（适用于设立分公司/代表处）。投资主体董事会决议或出资决议。发改委出具的《备案通知书》或《核准文件》。前期工作落实情况说明（尽职调查、可研、投资资金来源等）。境外投资真实性承诺书。针对国有企业： 同样需要提供国资监管程序完成的证明。
审核与结果：
商务主管部门对材料进行审核（通常3-5个工作日）。符合条件的，颁发《企业境外投资证书》。
第四阶段：向外管局办理外汇登记
办理时机： 取得《企业境外投资证书》后，在实际发生资金汇出前。受理部门： 企业注册地银行（根据外汇管理局授权）。核心申请材料（一般包括但不限于）：
《境外直接投资外汇登记业务申请表》。营业执照。《企业境外投资证书》。发改委出具的《备案通知书》或《核准文件》。境外企业的注册文件（如已取得）。资金来源证明、资金使用计划等（银行可能要求）。针对国有企业： 银行可能会关注国资审批手续是否完备。
结果： 银行审核通过后，完成外汇登记，企业即可在登记额度内办理后续跨境资金汇出手续（资本金、股东贷款等）。
第五阶段：境外注册与运营
依据目标国法律注册： 凭中国的备案/核准文件和外汇登记凭证，在目标国家/地区按照当地法律程序办理分公司（或子公司）的注册登记（公司注册、税务登记、社保登记等）。后续报告： 根据中国规定（如商务部、外管局的报告要求），定期报告境外企业经营情况、重大事项变更等。持续合规： 遵守中国和投资东道国的所有法律法规（包括反垄断、安全审查、数据保护、劳工、税务等）。
针对国有企业的特别重要提示
国资监管是前置关键： 务必先完成内部决策和国资监管机构（国资委）要求的备案或核准程序，再进行发改委和商务部的备案/核准。缺少国资程序，后续备案可能无法通过。“三重一大”决策： 确保所有决策流程符合“三重一大”要求，留有完整、清晰的书面记录。风险评估与防控： 国有企业对境外投资的风险评估要求通常更高、更严格。需建立完善的风险识别、评估、预警和应对机制，并在可研和备案材料中充分体现。合规性要求更高： 国有企业受到更严格的合规监管，包括反腐败、反洗钱、贸易管制、制裁合规等。需要在投资前、中、后全程嵌入合规管理。报告义务： 除了常规的报告要求，国有企业通常还需向国资监管机构定期报告境外企业经营和财务状况，以及重大风险事件。专业中介机构：强烈建议聘请熟悉中国境外投资法规、目标国法律以及国资监管要求的专业中介机构（律师事务所、会计师事务所、咨询公司）协助，确保流程合规、材料完备、风险可控。
